高孝仁听取了史仲明的建议，要怀玉回北平，但怀玉不甘心就此向金啸风认输，执拗地拒绝了高孝仁的建议，并决定解除和金啸风的合约，和段娉婷一起拍电影，放弃京剧，投身娱乐。
怀玉对丹丹的态度，并没有丹丹想象的热情，但金宝却不忍把怀玉和段娉婷相好的事情告诉丹丹。未眠的夜里，丹丹听到隔壁房间怀玉和金宝的对话，知道了怀玉的现状，也听到怀玉要金宝带自己回北平，似乎明白了什么……
怀玉去火车站送别金宝、高孝仁和丹丹。临别前，丹丹向怀玉表白，想和他一起在上海闯荡，但怀玉却告诉丹丹，自己已经有了爱人。在火车开动的刹那，丹丹消失在了月台的人群之中。
怀玉难以释怀对丹丹的歉疚，但为了在上海扬名立腕，在史仲明的暗中支持下，和段娉婷一起拍摄了一部“特别的”电影。
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