佩佩大着肚子，跟随着被降职的洪军长回南京老家，却备受洪军长及众太太冷淡对待。一晚，佩佩作动，却没有人理会，幸好三姨太发现，代为照顾，佩佩几经辛苦，产下一子，洪军长大喜，却惹来大太太妒忌，乘机把耀威接走，令母子分离，佩佩痛苦不已。 耀威病，算命先生指佩佩刑克其子，大太太不耀威与佩佩见面。佩佩念子情切，前往见之，被大太太发现，二人发生冲突，跌伤耀威，洪军长怒赶佩佩走。当时下起大雨，佩佩只好在门外苦等，三姨太同情佩佩，终于把耀威偷了出来交给佩佩，佩佩母子千里潜逃。 洪军长知耀威被佩佩带走，大怒，命副官追捕佩佩母子，誓要把亲儿夺回。佩佩抱着耀威，历尽千山万水，终逃到外婆家，外婆答应照顾母子二人，那知副官找到，外婆为保护佩佩，中刀惨死。 佩佩重遇学轩，学轩带佩佩与耀威回戏班，佩佩不想连累他人，抱着耀威便离去，学轩紧随着佩佩，途中遇上侬，佩佩从侬口中得知外婆的死讯，欲回去找外婆，学轩阻止之，侬等人亦对耀威甚表同情，决留下佩佩于戏班中，并随学轩与戏班上路。
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