阎天得知林璇惨死，伤心不已借酒浇愁，醉后与琳达过夜。
余铭真听说日军逮捕了“和胜社”的人，关心游闲海的她欲走上前看个究竟，被游闲海拉到路边，余铭真发现自己对游闲海产生好感。
日中联合政府官员高涛要来上海，阎天策划绑架高涛，赵兴为此紧盯阎天。
向亦鹏终日昏昏沉沉，为防止意外事件发生，组织上决定安排向亦鹏离开领导岗位，去做一些外围的传递文书的工作。余铭真对向亦鹏的消沉感到十分痛心，告诉他不能再这样逃避下去，不能忘记自己在党旗前的誓言。
其实，向亦鹏的消沉是我党组织特别安排的，让他借林璇之死痛苦沉沦，引起芥川的注意并接近芥川，将准备好的山田和我党有来往的消息透露给芥川，让他认为山田是我党的卧底。这是一个长期而艰巨的卧底任务。
阎天寻找高涛时意外地遇到杨修远，原来杨修远没有死，却因为重创失去了全部的记忆变成傻子。
为了救四明，游闲海绑架方孝的老婆和孩子，并约方孝在码头交换人质。而灭绝人性的方孝却毫不顾忌自己妻儿的死活，联合日本宪兵队在码头上展开了一场血腥的屠杀，游闲海身负重伤，侥幸逃生。
向亦鹏开始了传递文书的工作，却被一个黑衣人跟踪监视。向亦鹏表示自己心灰意冷，决定离开上海。
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