监狱的暴动持续升级，迈克尔在通风系统中拼尽全力向医院方向爬去。犯人格斯向波普提出要尽快恢复空调系统，否则他们就对手中的人质鲍勃和萨拉下手。苏克雷再三警告“背包”不许伤害鲍勃，随即独自钻入墙洞挖掘。阿布兹第一次亲眼见到越狱的通道，他也加入到挖掘水泥墙的工作中。
伊利诺斯州州长，即萨拉的父亲带着军队来到了福克斯河监狱，他告诉波普自己根本不在乎要有多少犯人会在暴动中死亡，萨拉的平安是他唯一关心的事情。迈克尔终于爬到萨拉办公室的通风口，借着犯人焚烧纸张的烟雾，他把萨拉拉进了通风系统。 尼克和维罗妮卡到达了华盛顿，他们发现被害人斯迪曼的能源计划危及了石油业的各方利益，就在这时，他们接到一个威胁电话。
林肯在一片黑暗的蒸汽室与特克搏斗，最终特克失足摔下了20英尺的高台，但是他临死仍拒绝透露谋害林肯的动机。苏克雷和阿布兹合力打穿了水泥墙，越狱的目标越来越近了。
萨拉在迈克尔的帮助下从通风系统逃出了牢房区，暴动也渐渐趋于平静，但是“背包”不顾迈克尔和阿布兹的阻止，趁混乱刺死了鲍勃。 救护车内惊魂稍定的萨拉开始怀疑迈克尔为何对监狱构造如此熟悉。
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