咸丰病重垂危，临死前命人写下遗诏，立大阿哥载淳继位，并选定八大功臣辅政，奕訢发现自己未被挑选，内心不是味儿。 慈禧自咸丰驾崩後，独揽朝中大权，命国藩即日发兵剿灭太平天国，国藩应命。 昌辉与叶苓朋比为奸，乘秀全病重时，歪曲圣旨以操纵大权，向百姓横徵暴敛，中饱私囊，令民生困苦。 达开恐昌辉会重蹈秀清覆辙，欲向秀全启奏其罪状，被叶苓从中阻止，并在秀全面前反告达开有反心，游说他将达开降爵削权，秀全亦被其蒙蔽答应。 宣娇义忿难平，独自带兵刺杀昌辉，事败，终跟随达开到四川暂避锋头。 宝英要与达开共同进退，却不舍离开秀成，二人难舍别离情。 昌辉见自达开带兵出走後，军心浮动，欲向叶苓自荐为万岁爷，以统领三军。叶苓暂时敷衍他，暗派昭寿刺杀昌辉夫妇。
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