少年宫要开夜班，弋阳主动要求任课，左对此颇不以为然。一天同事抱来满月婴儿，极大地唤发了弋阳的母性。联想到由于丈夫功能丧失自己再也做不成母亲，弋阳怅然若失，神差鬼使的来酒店看那幅巨画。巧的是宫来找小瑜，两人再次不期而遇。弋阳忍不住向他诉说了内心的苦闷，令宫十分揪心。只有他自己知道，他还心底爱着弋阳。他借机告诉她，当年踢伤左树彬绝非有意。弋阳半信半疑，婉言表示再苦她也有勇气熬下去。马向小瑜一再求爱，已在欢场混成老油条的江丽则劝她慎然又慎。马靠借债租了一间房，谎称是公司分的，并在一次吃饭时暗下安眠药，等小瑜醒来已然失身。天性保守的小瑜去表哥那里讨主意又不敢开口，痛哭一场后被迫搬出蓝磨坊与马同居。绝望的刘康化悲痛为力量，开始苦学厨艺。
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