燕笙对周素琴无微不至的照顾，即让周素琴自己感动，也让天恩感动，可他几次想和莲君谈谈，可莲君却没有给他机会。莲君和燕笙深入探讨爱情，燕笙说天恩其实就是因为被宠惯了，所以他在每个人心中都是弱者，所以他和周素琴的关系并非不检点的男欢女爱，而是他在周素琴那里找到了强者的感觉，被人需要，有时候是人生活的动力。莲君似懂非懂，但她明白，天恩一家远比她想象的复杂。东北的皇上要当满洲国皇帝了，蒙古王爷也投靠了日本人。天恩的外公和舅舅等人是追随王爷的，时局之变让陆正波唏嘘不已。溥仪要求所有的皇亲国戚去长春参加他的登基典礼，陆家当然不可能去。不久，日本人挑起了卢沟桥事变，战争爆发了，消息传来，陆正波激愤不已。紧接着，荣安又带来了舅舅已经被日本人所杀、姥爷关进牢房的消息，天恩悲痛万分。日军进袭上海，飞机和炮火呼啸而来，繁华的街头顿时一片狼藉。安济堂的医生患者纷纷跑出去躲避，但姚清风老先生却非要留下来，他舍不得自己工作了半辈子的地方，宁死也不愿意离开。不幸，老先生罹难了。天恩惦记着燕笙，他闯进燕笙的家，想要带燕笙去个安全的地方，但燕笙拒绝了。燕笙希望天恩成熟起来，像个男人一样有所担当，天恩不知道自己该干什么，一脸的茫然。
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