马谡不听王平的当道扎营之策，执意屯兵于山上。司马懿派张郃阻拦王平，自己派兵防守水道，围山放火。诸葛亮（唐国强饰）看到王平绘制的街亭地图及军事布防，悲愤不已，并猜到了司马懿的战术，速派杨仪出兵汇合王平解救马谡。杨仪半途接报街亭失守。诸葛亮闻讯知大势已去，命将士们准备回汉中。诸葛亮搬运粮草之时，司马懿率大军濒临城下。诸葛亮抚琴于空城之上，并大开城门。司马懿听琴观势，误以为诸葛亮设下埋伏，慌忙撤离，再回来时对诸葛亮之计佩服不已。诸葛亮拒绝三军将领的求情，依军法，斩了马谡，悔恨自己没听刘备（孙彦军饰）遗言不可重用马谡，自降职务，休整蜀军，以备伐魏。诸葛亮欲伐魏之时，得知赵云辞世，悲痛不已。
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